关于认缴注册资本加速到期的那点儿事

关于认缴注册资本加速到期的那点儿事

（以下文章阅读用时约为5分钟）

2019年11月8日，最高人民法院发布《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>（“会议纪要”）的通知》。《会议纪要》针对当前民商事审判中的前沿疑难争议问题，在广泛征求各方面意见的基础上，经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会讨论决定。其中，《会议纪要》对股东出资应否加速到期等内容亦有所规定。有感于此，小编将结合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及其司法解释、《会议纪要》中有关股东出资的相关内容及人民法院的相关判例，向大家阐述认缴注册资本加速到期的那点事儿~

一、                      《公司法》及其司法解释确立的关于股东认缴出资的基本原则

二、                      《会议纪要》中关于股东出资应否加速到期的规定

三、                      相关法律及司法解释中关于股东出资应否加速到期的规定

四、                      相关案例

1.       郝朝然与大策文化传播（上海）有限公司仲裁其他执行裁定书

本案中，法院认为，人民法院在民事执行中，作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，追加其股东为被执行人应当符合法律规定的情形。本案中，大策公司的工商登记资料显示公司章程约定股东在公司成立20年内缴纳出资，现该出资期限尚未届满。郝朝然申请追加大策公司的现有股东作为被执行人，实质上系债权人在执行程序中主张股东的出资义务应当加速到期。纵观现有的法律规定，关于出资义务加速到期的问题，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条作出了明确规定，即在公司破产或解散清算时，管理人或债权人有权主张股东出资加速到期。但在上述程序之外的民商事审判和执行程序中，债权人主张股东出资义务加速到期尚无法律依据。

2.       杭州汉洋友创投资合伙企业、梁亦赠股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

本案中，法院认为，我国公司法进行注册资本认缴制改革后，实行认缴制的公司股东依法享有相应的出资期限利益，除非法律有特别规定，股东在认缴期限届满前尚未实际缴纳出资，不应认定为公司法及其司法解释规定的未履行或未全面履行出资义务的情形。本案中，快点公司章程明确规定股东认缴出资期限至2034年4月27日届满，快点公司股东目前尚未实际缴纳出资并不违反公司章程和法律的规定。我国公司法及相关司法解释也未规定公司在不能清偿个别债务的情况下股东的出资义务应当提前到期，故汉洋公司主张快点公司股东违反出资义务缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。汉洋企业要求快点公司股东承担出资违约法律责任的上诉请求不能成立，本院不予支持。

综上，我们可以得出，我国公司法进行注册资本认缴制改革后，除非法律有特别的规定，股东依法享有对应的出资期限利益。换句话说，如公司债权人在公司财产不足以清偿到期债务的情形下，其无权要求公司尚未实际缴纳出资的股东在出资期限届满之前提前缴纳对应的出资。但在特殊情形下（比如公司解散清算、公司破产、股东恶意延长出资期限、公司虽未破产但无可供执行的财产），股东享有的出资期限利益可能就会受到限制，管理人或债权人可能会要求该出资人加速缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。